2018年1月1日，张某某作为入股人与中亚大酒店签订《入股协议书》，约定：张某某有意入股中亚大酒店有限公司的投资人，入股200万元，所占股份为1％，入股期间自2018年1月1日起至2021年1月1日止，共计三年，张某某应于2018年1月30日之前将全部股金打入公司指定账户，足额交付后，由公司向张某某出具股金证，张某某入股后不列入公司股东名册，由公司原始股东代为持有，代为管理，张某某入股后同中亚大酒店有限公司其他的股东按持股比例享有分红权，分红周期原则上按年度分红，年化15％，每年的1月1日进行分红结算和发放…合同由张某某签字，中亚大酒店加盖印章，其法定代表人黎某2签字予以确认。2018年1月18日，张某某分两笔向黎某2转账共计200万元完成入股。2019年1月8日张某某收到186,000元、2019年1月12日收到利息114,000元，均从黎某1的账户走账。

张某某向一审法院起诉请求：1．依法判令中亚大酒店、黎某2、黎某1支付拖欠张某某的借款2,000,000元；2．依法判令中亚大酒店、黎某2、黎某1支付截止2022年1月1日止的迟延履行利息1,200,000元，并按照年息14.8％支付至实际偿还之日止。

一审法院认为，张某某与中亚大酒店签订《入股协议书》，系双方当事人作出的一致意思表示，双方合同关系成立，关于本案的合同性质，法院认为，《入股协议书》虽约定张某某入股200万元占股1％，但同时约定了“入股期间为三年一个周期，满一个周期后乙方自由决定是否参与下一周期或退出股金，且分红收益为15％／年。”根据前述约定，张某某的该项投资有固定收益回报率并且到期返还投资资金，并无相应风险条款，该约定明确表明张某某的合同预期未纯粹追求资本的固定本息回报。而合同文本亦系中亚大酒店提供，结合以上情况，法院认为该合同实体内容与借款合同并无二致，故应认定双方之间的法律关系名为投资实为借贷。故应按照关于民间借贷的法律规定处理。

关于主张的本金，法院认为，涉案合同约定的期限早已届满，张某某亦未决定参与下一周期，故张某某要求中亚大酒店返还借款有事实和法律依据，法院予以支持。关于主张的利息1,200,000元，张某某以欠付本金为基数，按照年息15％主张自2019年1月1日至2022年1月1日期间的利息，并按照年息14.8％支付至实际归还之日止，法院认为，中亚大酒店已付截止2019年1月12日期间的利息，故张某某主张自2019年1月1日起的利息没有事实依据，法院以应认定的借款本金1,995,068.5元为基数按照年息15％支持自2019年1月13日起至2022年1月1日期间的利息888,762元。自2022年1月2日起至实际偿还之日止的利息应以欠付本金为基数按照贷款市场报价利率的四倍（不超过14.8％为限）予以计算。关于黎某2、黎某1的责任，法院认为，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。本案中，涉案《入股协议书》的相对方分别是中亚大酒店（甲方）和张某某（乙方），而中亚大酒店作为独立法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，黎某2、黎某1与张某某之间即不存在借贷合意，也未作出债务加入的意思表示，故张某某要求黎某2、黎某1承担共同还款责任没有事实和法律依据，法院不予支持。中亚大酒店、黎某2、黎某1未到庭进行抗辩，视为放弃抗辩。

一审法院遂判决：一、中亚大酒店有限公司应于判决生效之日起十日内向张某某偿还借款本金1，995，068.5元；二、中亚大酒店有限公司应于判决生效之日起十日内向张某某支付自2019年1月13日至2022年1月1日期间的利息888,762元，并以欠付本金为基数按照贷款市场报价利率的四倍（不超过15％为限）支付自2022年1月2日至实际偿还之日止的利息。三、驳回张某某对黎某2、黎某1的诉讼请求。

一审判决后，中亚大酒店有限公司不服提起上诉。

二审认为，上诉人中亚大酒店与被上诉人张某某之间签订的《入股协议书》其性质，双方真实意思表示系入股还是借贷关系是本案的主要争议焦点。根据双方提交的相关证据，尤其是《入股协议书》中所约定的权利义务内容及实际履行情况，并不符合股权投资的属性。首先，对投资入股方设定投资三年期限，并在期限届满后可根据意愿撤资还是继续投资，明显与公司法相违背。其次，作为投资入股一方，就公司经营中是否盈利还是亏损情形并不确定时，其入股后均享有按年化率15%的分红权利，更不符合无论系成为公司的隐名还是显名股东身份所享有的权利及应承担的义务。再次，涉案的所谓股权转让投资款，在被上诉人张某某按照协议约定将200万元投资款汇入公司指定的个人账户后，在公司的注册出资股东均为认缴的情形下，该款项并无证据证明已进入公司账户并将该资金作为公司实缴资本入账并进行变更登记，客观上也反映不出存在已由原股东代持张某某股权出资的事实。因此，根据以上事实说明，双方之间签订的名为《入股协议书》，其实质上与公司法中的股权转让并不具有同一性质，明显与股权投资及股权转让不符。双方所实施的行为更符合上诉人中亚大酒店与被上诉人张某某签订的期限为三年的融资借贷关系。一审法院综合本案相关事实及相应证据，就本案双方存在的实质法律关系认定为民间借贷关系，二审认为并无不妥。故对上诉人云返天际大酒店的上诉理由，二审不予采纳。